【放松】西安曲江文化旅游股份有限公司2022年度报告摘要

　　公司代码6 公司简称曲江文旅

　　2022

　　年度报告摘要

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果财状况及未发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证年度报告内容的真实性准确性完整性，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事所特殊普通合伙为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本议案经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过后，尚需提交公司股大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业简介

　　根据2022年旅游经济运行分析与2023年发展预测旅游经济蓝皮书No.15报告指出2022年旅游市场景气下探，波动筑底，旅游业景气企业家信心游客满意度等指标走低。2022年全内旅游人数25.3亿人次，同比下降22.1，较2020年下降12.12；实现内旅游收入约2.04万亿元，同比下降30，较2020年下降约8.5。预计全年入出境旅游人数约4630万人次，同比下降约4.8。

　　2022年省域市域旅游经济内循环明显，本地游边游郊游等程化出游特征依旧显著，从客流的区域流动趋势上看，本地人游本地改变区域旅游发展格局，省内游比例超过8成。旅游需求释放更多向末节假日等适游窗口期集，2022年7个假期全出游人次约占2022年全年的42.35，旅游收入约占全年的35.23。旅游消费主体持续探索消费场景在结构上的多样性，游客在行程更看重文化内涵和场景体验，轻体重文社群旅游夜间旅游冰雪旅游等业态加速兴起。

　　2022年，旅游业进入了层级最高力度最大的政策期，有力支撑了旅游业复苏进程。各级各地政府推出包括退减免的税收优惠政策，降贴贷的金融扶持政策，扩促引的消费促进政策以及稳补缓的就业帮扶政策。对降低旅游业企业运营成本增加企业盈利能力起到了较好的提振作用。

　　2023年是贯彻落实的二十大精神，以式现代化全面推进华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。预计全年旅游市场呈稳开高走持续回暖总体格局。

　　作为文化旅游类上市公司，公司秉持成为全领先际知名的文化旅游集成运营商的发展愿景，积极探索旅游融合发展，不断构建核心经营模式品牌和竞争优势，构建具有独特IP的专业化业台。

　　公司运营管理的曲江池·大唐芙蓉园景区被家水利部授予第18批家水利风景区；公司下属全资子公司大唐不夜城公司运营管理的大唐不夜城步行街被商部首批命名为全示范步行街；2022年，大唐不夜城步行街荣获市委宣传部市文旅局第二批西安市文化业示范园区称号，2023年3月1日被确定为第二批家级旅游休闲街区；大唐芙蓉园景区荣获西安市文旅局三星级智慧景区长安夜我的夜西安夜游经济特色文旅消费空间；西安曲江海洋极地公园荣获科协20212025年第一批全科普教育基地陕西省海洋环境保护科普教育陕西省青少年科技教育基地等多项荣誉称号，2022年西安曲江海洋极地公园荣获红领巾科普教育校外实践基地；公司唐华华邑酒店获得西安市商局颁发的西安市会议型酒店等荣誉奖项。

　　2022年，公司董事会荣获第十七届上市公司董事会金圆桌·公司治理特别贡献奖全景投资者关系金奖·最佳新媒体运营奖2022上市公司董办最佳实践奖。

　　1主要业

　　报告期内，公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理策划餐饮酒店旅行社旅游商品销售和体育项目等为核心的文化旅游业运营。有食宿行游购娱六大业板块，主要业范围包括景区运营管理业文化主题酒店管理含餐饮管理业旅行社业演出演艺业体育项目业文化旅游商品业园林绿化及其他新型旅游业等。

　　公司运营管理的文化旅游景区业主要包含西安曲江大雁塔·大唐芙蓉园西安城墙景区大明宫家遗址公园三个家5A级景区，家4A级景区曲江海洋极地公园，家级旅游休闲街区大唐不夜城文化商业步行街，寒窑遗址公园曲江池遗址公园唐城墙遗址公园唐慈寺遗址公园杜邑遗址公园秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，三河一山绿道渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区，青年公园大华社区公园花影社区公园等多个休闲景区。

　　公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店首家唐文化体验式酒店芳林苑酒店曲江银座酒店御宴宫仿唐御宴等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

　　公司旅游服形成了以入境旅游出境旅游内旅游集团业协同目的地旅游定制旅游专列旅游研学旅游商旅游门票销售会议会展签证代办票代理等多业并举的综合化品体系。

　　公司文化旅游演出业结合盛唐文化地域文化特色，打造内容丰富形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧梦回大唐黄金版大型水舞光影秀大唐追梦以世界非物质文化遗仓鼓乐打造的唐代宫廷燕乐鼓展现盛唐女性文化主题演艺寻梦·芙蓉里大唐不夜城主题演出再回长安，行为艺术丝路长歌不倒翁盛唐密盒华灯太白旋转的胡璇乐舞长安等海洋文化主题儿童舞台剧哪吒等。

　　公司体育项目业是由公司控股子公司无锡汇跑体育有限公司负责专业化运营，无锡汇跑是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业主要包括赛事运营商旅服线上商城赛事技术服等。

　　旅游商品销售业是公司下属子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司负责专业化运营，经营旅游商品的策划设计销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

　　园林绿化业为公司下属子公司西安曲江大雁塔景区管理服有限公司负责专业化运营，主要承接政府企事业单位的园林绿化服。

　　2经营模式

　　公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理策划餐饮酒店旅行社演出演艺旅游商品体育项目等为核心的文化旅游业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理开放式景区管理自有旅游资运营管理。运营管理权限范围主要包括收费式景区门票收费管理景区基础物业运营管理景区内日常经营性活动服管理景区内专项商业活动服管理等。餐饮酒店多分布在景区边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游边品和服旅行社及旅游演出目前主要为完善景区旅游品服业，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游业链。

　　2022年年度，公司实现营业收入89,094.17万元，其景区运营管理业约占营业收入的71.45，酒店餐饮业占营业收入的21.83，旅游商品销售业占营业收入的1.07，旅游服旅行社业占营业收入的1.14，园林绿化业占营业收入的2.93，体育项目业占营业收入的1.58。

　　3 公司主要会计数据和财指标

　　3.1 3年的主要会计数据和财指标

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股总数表决权恢复的优先股股总数和持有特别表决权股份的股总数及前10名股情况

　　单位股

　　4.2 公司与控股股之间的权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股总数及前10 名股情况

　　5 公司债券情况

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入89,094.17万元，其景区运营管理业约占营业收入的71.45，酒店餐饮业占营业收入的21.83，旅游商品销售业占营业收入的1.07，旅游服旅行社业占营业收入的1.14，园林绿化业占营业收入的2.93，体育项目业占营业收入的1.58。

　　截止2022年12月31日，公司总资365,005.78万元，较上年末减少10,564.30万元，降幅2.81，主要原因为货币资金减少所致；归属于母公司所有者权益96,176.14万元，较上年末减少24,873.42 万元，降幅20.55，主要是本期公司净利润减少所致。资负债率为72.44，同比增加5.27个百分点。

　　本报告期实现营业收入89,094.17万元，较上年同期下降34.75；公司营业成本为79,673.41万元，较上年同期下降23.05，三项费用为32,330.55万元，较上年同期下降0.64。营业利润为30,641.64万元，较上年同期减少31,212.29万元，归属于母公司所有者的净利润为24,873.42万元，较上年同期减少25,613.98万元。

　　营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为公司本期景区运营管理酒店餐饮等收入均较上年同期减少所致。大唐芙蓉园新春灯会梦回大唐黄金版大型水舞光影秀大唐追梦，唐代宫廷燕乐鼓等项目收入均较上年同期减少。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　董事长耿琳

　　董事会批准报送日期2023年4月24日

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担法律责任。

　　一监事会会议召开情况

　　1西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会第十三次会议的召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关规定和公司章程的规定。

　　3会议于2023年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室召开。

　　4会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5会议由监事会主席德嘉先生主持。

　　二监事会会议审议情况

　　一审议并全票通过了公司2022年度监事会工作报告。

　　监事会认为

　　1公司依法运作情况公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职时未发现有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为。

　　2检查公司财情况公司本年度财报告经希格玛会计师事所特殊普通合伙审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财状况和经营成果。

　　3内部控制情况监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

　　4公司根据证券监督管理委员会2020年10月出具的关于核准公司非公开发行股票的批复证监许可﹝2020﹞2695号，非公开发行A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

　　5报告期内，公司无重大收购出售资情况，未发现内幕交易损害部分股权益或造成公司资流失情况。

　　6报告期内，公司发生的关联交易一是公司日常关联交易；二是全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司的关联交易；三是公司向关联方西安曲江丰欣置业有限公司购买办公写字楼的关联交易。

　　上述交易行为均在公原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和股利益的情况。

　　7公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为24,873.42万元，同意董事会对利润情况的说明。

　　二审议并全票通过了公司2022年年度报告及摘要，并提交股大会审议。

　　会议认为，公司2022年年度报告及摘要真实地反映了公司报告期内的财状况及经营成果。

　　1公司2022年年度报告及摘要的编制及审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财状况等事项。

　　3在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案，并提交股大会审议。

　　会议认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及公司章程的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　四审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案，并提交股大会审议。

　　五审议并全票通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　六审议并全票通过了公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　会议认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合证券监督管理委员会上海证券交易所相关法律法规的规定，符合上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关要求，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实准确完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023013

　　2022年年度利润分配方案公告

　　● 本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一利润分配方案内容

　　本次利润分配方案尚需提交股大会审议。

　　二公司履行的决策程序

　　1董事会会议的召开审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第九届董事会第二十九次会议，审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案。

　　2独立董事意见

　　3监事会意见

　　会议认为公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规及公司章程的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股大会审议。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023011

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　一董事会会议召开情况

　　1西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第二十九次会议的召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关规定和公司章程的规定。

　　3会议于2023年4月24日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生因公原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　5会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事高级管理人员列席会议。

　　二董事会会议审议情况

　　1审议并全票通过了公司2022年度总经理业工作报告。

　　2审议并全票通过了公司2022年度董事会工作报告，并提交股大会审议。

　　3审议并全票通过了公司2022年年度报告及摘要，并提交股大会审议。

　　4审议并全票通过了公司2022年度财决算报告，并提交股大会审议。

　　5审议并全票通过了公司2022年度利润分配预案，并提交股大会审议。

　　详细情况请参见公司2022年年度利润分配方案公告编号临2023013。

　　6审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生岳福云先生臧博先生王哲文先生孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　详细情况请参见公司日常关联交易公告编号临2023014。

　　7审议并全票通过了公司关于提请股大会授权董事会决定借款事项的议案。

　　鉴于公司股大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币或等值外币额度的金融机构及家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项以下简称借款事项，且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股大会审议通过本议案之日起一年。

　　8审议并全票通过了公司2023年度投资者关系管理计划。

　　9审议并全票通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格充分有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作的各项风险基本能够得到有效的控制。

　　根据公司财报告内部控制缺陷和非财报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　10审议并全票通过了公司关于续聘会计师事所的议案，并提交股大会审议。

　　详细情况请参见公司关于续聘会计师事所的公告编号临2023015。

　　11审议并全票通过了公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告。

　　详细情况请参见公司2022年度募集资金存放与实际使用专项报告编号临2023016。

　　12审议并全票通过了公司关于签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议的议案。

　　2021年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55股权的议案。公司与上海长臻信息技术心以下简称长臻信息臻征上海信息科技合伙企业有限合伙以下简称臻征信息孚时投资管理上海有限公司以下简称孚时投资及李长征签订关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议以下简称投资协议。公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑体育有限公司以下简称无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元即无锡汇跑增资后10股权，并以现金方式出资5,625万元购买长臻信息臻征信息孚时投资所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本占无锡汇跑45股权。本次交易完成后，公司持有无锡汇跑55股权，无锡汇跑成为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　在本次交易，李长征长臻信息臻征信息以下简称业绩承诺方同承诺无锡汇跑 2021 年2022 年2023年及2024年四个完整的财年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元900 万元1200 万元1600万元，总额不低于人民币 4500 万元。具体内容详见2021年4月22日在上海证券交易所网站披露的公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55股权的公告编号临2021025。

　　2021年9月公司完成本次交易，业绩承诺方完成2021年业绩承诺。2022年受疫情影响，无锡汇跑计划2022年度拟举办的赛事均因政府政策要求延期举办。各赛事管辖政府部门已出具延期举办文件予以证明确认。无锡汇跑2022年经审计净利润为负。按照投资协议约定，2022年业绩承诺方未完成业绩承诺。

　　随着政策调整，无锡汇跑运营的赛事恢复正常，无锡汇跑作为同时全案运营大型路跑赛事和越野跑赛事的运营公司，与公司业具备协同价值。经公司与李长征长臻信息臻征信息2021年9月更名为明光臻征信息科技合伙企业有限合伙孚时投资友好协商，就投资协议约定的业绩承诺事项签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议以下简称补充协议，补充协议主要内容如下

　　1原投资协议约定的业绩承诺事项变更为原2022年业绩承诺内容延期处理。经协商一致，在2023年完整的财年度期间，无锡汇跑应达到净利润1300万元，实现营业收入7000万元。各年度业绩承诺变更如下

　　2变更后的业绩承诺期间，除不可抗力因素外，承诺业绩未实现上述第1条所列目标，各方将遵循原投资协议盈利补偿的相关约定执行。

　　3增加一年业绩承诺期。鉴于无锡汇跑2022财年度亏损，业绩承诺方承诺，业绩承诺总金额新增加1000万元，即在2026年完整的财年度期间内，无锡汇跑应达到净利润900万元。后续业绩承诺安排整体如下

　　4关于业绩承诺保证金。2025年度业绩承诺保证金账户余额不少于1600万元，2026年度业绩承诺保证金账户余额不少于900万元。目前业绩保证金账户，2021年度保证金账户释放100万元，至2022年度末保证金账户余额为1900万元。

　　5在未四个业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于45的股权，股权回购的前提是满足有资的保值增值。

　　6陈昱李长征家属作为保证人就原投资协议及补充协议项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的履约担保承诺函。

　　7无锡汇跑发展自身业同时应强化与公司业融合，利用商业赞助资源，与公司同完成各项事宜，包括但不限于协助公司旗下的大唐不夜城进行冠名招商，赛跑活动地点设置于公司运营地等。

　　8本补充协议为原投资协议的有机组成部分，补充协议与投资协议不一致的，以补充协议为准，其余事宜遵照投资协议实施。

　　9补充协议自各方签署之日起生效，一式七份具有同等法律效力。

　　三其他事项

　　公司召开股大会的时间地点等有关事项将另行通知。

　　四上网公告附件

　　独立董事意见。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023014

　　日常关联交易公告

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一日常关联交易基本情况

　　公司主营业为景区运营管理策划酒店餐饮景区文化演出演艺文化创意旅游商品园林绿化旅行社及体育项目等。2022年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化业投资集团有限公司公司控股股的母公司，以下简称文化集团及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资集团有限公司公司关联方，以下简称大明宫集团及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资集团有限公司公司控股股，以下简称旅游投资集团及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司公司关联方，以下简称西安演艺集团及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司公司关联方，以下简称渼陂湖投资公司等之间发生的日常关联交易，详情如下

　　一日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月24日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了公司关于日常关联交易的议案，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股大会审议日常关联交易的议案，关联股将回避表决。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业特点及相关法律法规的规定，交易行为在公原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和股利益的情形。

　　二公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司向关联方提供劳接受关联方提供劳，整体预计金额与实际发生金额差异较大，原因为2022年受旅游市场低迷等影响，公司向关联方提供劳接受劳业量均减少所致。

　　三公司预计2023年度日常关联交易情况

　　注12022年4月，公司董事岳福云先生不再担任陕文投集团董事职，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，陕文投集团及其下属公司不再纳入公司2023年度关联方。公司预计2023年度日常关联交易金额，不再包含公司与陕文投集团及其下属公司的交易金额。

　　注2上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　二主要关联方介绍和关联关系

　　一关联方的基本情况

　　1西安曲江文化业投资集团有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼181920层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人陈德，主营业文化体育设施景区游乐设施及基础设施旅游项目旅游品房地交通设施康复保健设施餐饮设施的开发经营；企业投资；内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服。

　　截止2021年12月31日，文化集团总资1010.11亿元净资214.16亿元，2021年度实现营业收入174.24亿元净利润4.08亿元。

　　2西安曲江大明宫投资集团有限公司

　　大明宫集团成立于2007年10月，注册地址西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本41.66亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人臧博，主营业土地整治服；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服；养老服；商业综合体管理服；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地租赁；教育投资；基础设施建设代建及经营管理；文化体育设施场馆的建设及经营管理；项目招商。房地开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业；建设工程监理；电影放映；旅游业；文物保护工程施工；医疗服。

　　截止2022年12月31日，大明宫集团总资334.13亿元净资38.13亿元，2022年度实现营业收入1.56亿元净利润1.60亿元。

　　3西安曲江旅游投资集团有限公司

　　旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本6.38亿元人民币，为西安曲江文化业投资集团有限公司控股子公司，法定代表人耿琳，主营业一般项目以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服；居民日常生活服；互联网销售除销售需要许可的商品；广告发布；数字内容制作服不含出版发行；组织文化艺术交流活动；柜台摊位出租；游乐园服；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售象牙及其制品除外；工艺美术品及收藏品批发象牙及其制品除外；工艺美术品及收藏品零售象牙及其制品除外；专业设计服；农品的生销售加工运输贮藏及其他相关服；水品收购；鲜蛋批发；农副品销售；食用农品零售；树木种植经营；花卉种植。许可项目房地开发经营。

　　截止2021年12月31日，旅游投资集团总资112.79亿元净资16.90亿元，2021年度实现营业收入45.17亿元净利润5.09亿元。

　　4西安演艺集团有限公司

　　西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人寇雅玲；主营业一般项目文化娱乐经纪人服；园区管理服；文艺创作；非物质文化遗保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服；个人互联网直播服。许可项目营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

　　截至2022年12月31日，西安演艺集团有限公司总资11.16亿元净资9.27亿元，2022年度实现营业收入1.03亿元净利润1747.53万元。

　　5西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司参股子公司；法定代表人韩彬；主营业基础设施投资开发建设；建设工程投资设计施工；土地整理及综合开发；资管理；资重组与并购；项目管理及咨询服；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造城村改造。

　　截止2022年12月31日，渼陂湖投资公司总资68.33亿元净资2.54亿元，2022年度实现营业收入26.60万元净利润995.94万元。

　　二与公司的关联关系

　　上述关联人符合上海证券交易所股票上市规则6.3.3条第一项第二项规定的关联关系情形。

　　三上述关联人的履约能力

　　上述公司为有独资或有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三关联交易主要内容和定价政策

　　预计2023年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料1万元。

　　公司向文化集团及其下属公司销售品及商品37.11万元，向西安演艺集团及其下属公司销售品及商品1.10万元。

　　公司向文化集团及其下属公司提供劳3855.54万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳213.06万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳6885.96万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳436.23万元，向渼陂湖投资公司提供劳1720.68万元，向其它关联方提供劳551.51万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司提供的劳1893.21万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳1122.17万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳308.74万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳6.75万元，接受其它关联方提供的劳25.65万元。

　　公司接受文化集团及其下属公司租入资1080.97万元，接受大明宫集团及其下属公司租入资17.30万元。

　　公司向大明宫集团及其下属公司租出资7万元。

　　上述关联交易均遵循市场定价原则。

　　四关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业特点及相关法律法规的规定，交易行为在公原则下合理进行，符合公司主营业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及股利益的情况，不影响公司独立性。

　　五备查文件

　　1公司独立董事事前认可声明；

　　2经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3公司第九届董事会第二十九次会议决议；

　　4公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023015

　　关于续聘会计师事所的公告

　　● 拟续聘的会计师事所名称希格玛会计师事所特殊普通合伙

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事所特殊普通合伙以下简称希格玛会计师事所为公司2023年度财报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下

　　一拟聘任会计师事所的基本情况

　　一机构信息

　　1成立日期1998年

　　2组织形式特殊普通合伙企业

　　3注册地址陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　4首席合伙人吕桦

　　52022年度末合伙人数量 58人

　　6注册会计师人数264 人

　　7签署过证券服业审计报告的注册会计师人数117人

　　82022年度经审计的收入总额45,825.96万元，审计业收入36,990.04万元，其证券业收入12,762.62万元

　　92022年度为36家上市公司提供审计服收费总额5,938.36万元；为93家挂牌公司提供审计服收费总额1,287.51万元。主要行业制造业，采矿业，建筑业，水利环境和公设施管理业，农林牧渔业等；无本公司同行业上市公司审计客户家数。

　　2投资者保护能力

　　2022年末，希格玛会计师事所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合会计师事所职业责任保险暂行办法财会201513号的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事所最三年无因在执业行为相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3诚信记录

　　希格玛会计师事所最三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次监督管理措施5次自律监管措施1次。事所从业人员最三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施2次。

　　二项目信息

　　项目合伙人郭毅辉先生项目质量控制复核人曹爱民女士拟签字注册会计师郭毅辉先生马晶晶女士均具有注册会计师执业资格，长期从事证券服业，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人曹爱民先生现任希格玛会计师事所特殊普通合伙执行事合伙人，为注册会计师执业会员注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事所特殊普通合伙，1997年12月取得注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服工作，在审计企业改制企业并购重组IPO再融资等方面具有丰富的执业经验。最三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。

　　郭毅辉先生2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事所执业，2020年开始为公司提供审计服；三年签署上市公司审计报告3份。

　　马晶晶女士2013年10月取得注册会计师执业资格，有10年执业经验。曾在北京证天通会计师事所有限公司任职，2012年开始在希格玛会计师事所特殊普通合伙执业，历任审计人员项目经理。

　　2诚信记录

　　上述项目合伙人质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反注册会计师职业道德守则对独立性要求的情形，且三年均未受到刑事处罚行政处罚行政监管措施和自律监管措施的情况

　　3独立性

　　希格玛会计师事所项目合伙人签字注册会计师项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4审计收费

　　审计费用根据公司业规模及分布情况协商确定，经与希格玛会计师事所协商，同意公司支付给希格玛会计师事所2022年度财审计费用45.50万元内部控制审计费用38万元含子公司，与2021年度财审计费用内部控制审计费用相同。

　　二拟续聘会计事所履行的程序

　　一董事会审计委员会意见

　　希格玛会计师事所具备执行证券期货相关业的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服的经验与能力，最三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反注册会计师职业道德守则对独立性要求的情形。

　　希格玛会计师事所为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司当期的财状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事所为公司2023年度财报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　二独立董事事前认可及独立意见

　　1公司独立董事对续聘会计师事所发表了事前认可声明希格玛会计师事所具备执行证券期货相关业的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服的经验与能力，最三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反注册会计师职业道德守则对独立性要求的情形。

　　2公司独立董事对续聘会计师事所的议案发表独立意见希格玛会计师事所具备执行证券期货相关业的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服的经验与能力，最三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反注册会计师职业道德守则对独立性要求的情形。

　　三董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第九届董事会第二十九次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事所的议案，同意续聘希格玛会计师事所为公司2023年度财报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　四生效日期

　　本次聘任会计师事所事项尚需提交公司股大会审议，并自公司股大会审议通过之日起生效。

　　证券代码6 证券简称曲江文旅编号临2023016

　　2022年度募集资金存放与实际使用

　　专项报告

　　一募集资金基本情况

　　一实际募集资金金额到账时间

　　根据证券监督管理委员会以下简称证监会于2020年10月23日出具的关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可﹝2020﹞2695号，公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元。希格玛会计师事所特殊普通合伙于2021年10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告希会验字20210047号。

　　二募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚存资金利息7.38万元。

　　鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额为募集资金利息已转至公司其他账户。截至2022年12月31日，公司募集资金已使用完毕。

　　二募集资金管理情况

　　一募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法规及公司募集资金管理办法等规定和公司股大会授权，2021年11月，公司与工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构信证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议以下简称三方监管协议。上述三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。

　　二募集资金专户存储情况

　　鉴于公司募集资金已按规范要求支付完毕，账户余额为募集资金利息73,892.50元已转至公司其他账户，为便于募集资金专户管理，公司对相应的募集资金专户实施注销手续。详见2022年5月26日公司关于注销募集资金专户的公告公告编号临2022035。

　　三本年度募集资金的实际使用情况

　　一募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2022年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　二募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　三使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

　　四对闲置募集资金进行现金管理，投资相关品情况。

　　公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关品情况。

　　五用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。